Pflichtenkreis des Vorstandes
Der Vorstand leitet nach der gesetzlichen Regelung die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist weisungsfrei von Hauptversammlung, einzelnen Aktionären und dem Aufsichtsrat. Diese Weisungsfreiheit führt indes auch zu einem großen Pflichtenkreis des Vorstandes. Der Pflichtenkreis lässt sich zunächst zweiteilen:
- in die Pflicht zu einer sorgfältigen Leitung der Geschäfte der AG (Sorgfaltspflicht)
- die Pflicht zur treuhänderischen Verwahrung des Vermögens der AG (Treuepflicht)
Sorgfältige Unternehmensleitung
Hinsichtlich der Pflicht zur sorgfältigen Unternehmensleitung kann zwischen vier Bereichen getrennt werden
1. Planungs- und Steuerung hinsichtlich Produktion, Absatz, Beschaffung, Entwicklung, Finanzen, Personal
2. Struktur / Organisation der Aktiengesellschaft nach funktionalen oder bereichsspezifischen Gesichtspunkten, Installation eines Compliance-Systems / Risikomanagements
3. Finanzierung der Gesellschaft mit Eigenkapital, Fremdkapital oder hybriden Finanzierungsformen einschließlich des Liquiditätsmanagement
4. Strukturierung der Informationsflüsse im Unternehmen, insbesondere durch Einrichtung eines effektiven Berichtswesen, Schaffung von Stellen für Whistleblower
Geschäftsleiterermessen, Business Judgement Rule
Im Zusammenhang mit der sorgfältigen Unternehmensleitung ist die sogenannte business judgement rule von zentraler Bedeutung. Diese besagt, dass eine Pflichtverletzung des Vorstandes nicht vorliegt, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
Elementarer und praxisrelevantester Baustein der business judgement rule ist das Erfordernis einer angemessen Information. Der Vorstand ist gehalten, vorab zu einer unternehmerischen Entscheidung sich selbst eine angemessene Informationsgrundlage zu schaffen. Nur auf diese Weise kann er denn die unternehmerischen Chancen und Risiken gegeneinander abwägen und eine informierte Entscheidung treffen.
Treuepflichten
Die sogenannte Treuepflicht verpflichtet das einzelne Vorstandsmitglied zur vorrangigen Wahrung der Interessen der Aktiengesellschaft.
Nach wohl allgemeiner Auffassung besagt die Treuepflicht für den Vorstand fünferlei:
- kein anderweitiger Einsatz der beruflichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen
- kein Betreiben von Wettbewerb dem eigenen Unternehmen
- keine eigene Wahrnehmung von Geschäftschancen der Gesellschaft, welche diese nutzen möchte
- keine Aneignung von Ressourcen der Aktiengesellschaft
- keine Offenbarung von Geschäftsgeheimnissen / Betriebsgeheimnissen
Gesamtverantwortung vs. Geschäftsverteilung im Vorstand
Das Aktiengesetz bestimmt eine Gesamtverantwortung des Vorstandes. Mit anderen Worten: jedes Mitglied des Vorstandes ist im Grundsatz für Fehler anderer Vorstandsmitglieder verantwortlich.
Dieser Grundsatz der Gesamtverantwortung wird in Teilen durch eine Geschäftsverteilung innerhalb des Vorstandes aufgeweicht. Eine Geschäftsverteilung bestimmt die Verantwortlichkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder. Dies führt zum einen zu einer effektiveren Wahrnehmung der Pflichten und führt zum anderen zu einer einfacheren Zuordnung der Verantwortlichkeit im Fall von Pflichtverletzungen. Bedeutsam ist, dass die Geschäftsverteilung die einzelnen Vorstandsmitglieder nicht davon befreit, die jeweils anderen Geschäftsbereiche aus dem Blick zu verlieren. Soweit Probleme im Geschäftsbereich eines Vorstandes sich andeuten, werden diese Probleme zu Problemen aller Vorstandsmitglieder.
Rolle des Rechtsanwalts bei Vorstandsfragen
Der Rechtsanwalt bzw. Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Vorstände und Aktiengesellschaften bei der Haftungsvermeidung und der außergerichtlichen und gerichtlichen Durchsetzung bzw. Abwehr von Haftungsansprüchen.
Weitere Informationen zu den Rechten und Pflichten des Vorstandes finden Sie hier: https://www.rosepartner.de/rechtsberatung/gesellschaftsrecht/gesellschaftsrecht/aktienrecht/vorstand.html
