Der Unternehmer steht dann oft vor der Frage auf welchem Wege entsprechende Beteiligungen und Finanzierungen vollzogen werden können, ohne dass er selbst den erforderlichen Einfluss auf das operative Geschäft verliert. Stille Beteiligungen sind für diese Konstellationen häufig ein gutes Instrument der Unternehmensfinanzierung.
Die stille Beteiligung (auch stille Gesellschaft oder stille Teilhaberschaft genannt) bietet einen flexiblen Gestaltungsrahmen für alle Beteiligten. Regelungsfelder wie Beteiligungsquote und -bewertung, typische Governance-, Kontroll- und Informationsrechte, Zustimmungsvorbehalte, Gewinn und ggf. Liquidationspräferenzen lassen sich interessengerecht festlegen.
Gründe für die stille Beteiligung
Stille Beteiligungen sind bei Kapitalgesellschaften wie GmbHs (z.B. „GmbH & Still“) und bei Personengesellschaften möglich. Der Investor wählt die Beteiligungsform der stillen Beteiligung, weil sie schweigt und nach außen das Investoren-Engagement verdeckt halten kann. Die Teilhaberschaft ist mithin „still“, da sie – z.B. anders als eine KG-Beteiligung oder Gewinnabführungsvertrag – nicht ins Handelsregister eingetragen wird. Mit der Allzweckwaffe der stillen Gesellschaft lassen sich Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und sogar Unternehmensnachfolgen organisieren. Sie kann als Eigenkapital und Fremdkapital zugleich gestaltet werden (sog. Mezzanine-Finanzierung).
Steuer- und Bilanzrechtlicher Charakter der stillen Beteiligung
Auf der Investorenseite wird die stille Beteiligung grundsätzlich als Forderung zu verbuchen sein. Je nach Gestaltung kann die stille Beteiligung in der Investorenbilanz als Beteiligung ausgewiesen werden.
Auf der Ebene des Unternehmens kann die typisch stille Beteiligung bilanziell normales Fremdkapital darstellen. Durch vertragliche Ausgestaltung kann eine atypisch stille Beteiligung aber auch Eigenkapital-Charakter erhalten (erforderlich ist dann u.a. eine langfristige Bindung, Rückzahlung mit Nachrang, Erfolgsabhängigkeit, Risikotragung).
Alternativen zur stillen Teilhaberschaft
Neben der stillen Beteiligung als Mezzanine-Finanzierungsinstrument gibt es in verschiedenen Situationen des Unternehmens (von Frühphasenfinanzierung über Wachstumsfinanzierung bis zur Krisenfinanzierung) weitere standardisierte Finanzierungsformen, die zum Einsatz kommen können. Hierbei handelt es sich u.a. um partiarische Darlehen, Unterbeteiligungen und Genussscheine.
